新京报贝壳财经讯（记者王真真）6月20日，新京报贝壳财经记者注意到国尚策略，海航控股收购海南天羽飞行训练有限公司（以下简称“天羽飞训”）100%股权事项被上海证券交易所问询。其中，此次交易作价的合理性是被重点关注的问题之一。
据收购草案，2020年6月，海航控股将天羽飞训100%股权转让至海南机场设施股份有限公司，交易作价参照资产基础法评估结果7.49亿元，较基准日（2019年12月31日）账面净资产6.65亿元溢价12.68%。本次交易作价参照收益法评估结果7.99亿元，较基准日（2024年12月31日）账面净资产5.95亿元溢价34.37%。且本次交易未设置业绩补偿条款。
值得注意的是国尚策略，天羽飞训截至2024年12月31日的净资产为6.65亿元，较前次交易基准日（2019年12月31日）减少10.53%。净资产下降的情况下，评估作价反而增长。对此，上交所要求海航控股说明在天羽飞训净资产下降的情况下评估作价增长的原因及合理性。另外，上交所要求海航控股说明未设置业绩补偿条款的原因及合理性。
本次交易评估采取的是收益法，对此海航控股在收购草案中表示，天羽飞训拥有飞行培训资质，配备雄厚的培训师资力量、具备良好的培训环境、配备先进的飞行模拟机，与海南航空、天津航空、首都航空等多家航空公司保持密切、长期合作关系，未来盈利能力较强，资产基础法无法合理体现被评估单位可创造的盈利能力，故采用收益法评估结果作为最终评估结论。
对于溢价部分来自无形资产评估增值的说法，上交所在问询函中要求海航控股补充披露无形资产主要明细，包括资产名称、用途、采购时间、供应商等，说明无形资产的核心价值对业务开展及营收规模的主要价值，结合评估主要参数及过程，说明无形资产评估价值大幅增长的原因及合理性。
此外，天羽飞训的主要资产情况和盈利能力也是上交所关注的重点。问询函还提到，天羽飞训2024年末应收账款余额4.19亿元，占期末流动资产比例79.77%；应收账款余额占营业收入比重为108.83%，较上年增加16.89个百分点，而经营性现金回款占营收比重较上年减少12个百分点。另外，天羽飞训未对组合账龄法下应收账款计提坏账准备，单项计提对象中关联方首都航空、金鹏航空、西部航空等坏账计提比例均大幅减少。
对此，上交所要求海航控股对照同行业可比公司，说明天羽飞训应收账款与营业收入的比值超过100%的原因及合理性，采用应收款远期结算是否为行业惯例，2024年经营性回款同比减少的原因及合理性以及是否存在应收账款无法收回而大幅影响公司业绩的风险。
评估报告显示，天羽飞训2021年至2024年归母净利润分别为0.79亿元、0.09亿元、1.85亿元、0.7亿元国尚策略，业绩波动较大。上交所要求海航控股补充披露天羽飞训近5年的主要经营数据、财务数据，结合行业情况、同行业可比公司情况、在手订单情况等，说明业绩大幅波动的原因及合理性，2024年营收、净利润、培训课时数同时下降的原因及合理性以及公司是否具备持续稳定的经营能力。
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